导语：随着我国创新驱动发展战略的深入实施，大众创业、万众创新的不断推进，各行业间深度合作、交流共赢，新兴行业也应运而生，民众创业热情持续高涨。2015年后，《公司法》将公司注册资本的实缴登记制改为认缴登记制，逐年完善的国家鼓励创业政策惠及各地、得到实施，加上颇受创业者青睐的一人有限责任公司形式（以下称“一人公司”），具备设立程序简单、股东控制力度大等明显优势，近年来，一人公司的数量与日俱增。与此同时，一人公司的法律风险与法律纠纷也呈现相应高增长态势。

       一人公司相关的法律纠纷中，极具代表性的就是股东连带责任，且由于不同于一般有限责任公司股东财产与公司财产混同时“谁主张、谁举证”的证明责任分配，一人公司实行举证责任倒置原则。因此在实际经营过程中，一人公司更容易出现人格混同的情况。目前，我国司法实务中，一人公司也常常与家族企业联系起来，一人公司中的股东往往就是家族中的领导者、管控者，公司财产与利润分配是满足家族物质需求、维持家族发展的重要保障。

       笔者将在本文梳理几个一人公司连带责任典型案例，阐述股东与公司财产混同的后果，及股东该采用何种方式证明个人财产与公司财产独立，结合《公司法》以及法院裁判观点、会议纪要等，为一人有限公司的股东防范连带责任、做好债务隔离、规避债务风险提供一些建议。

【典型案例1】一人公司股东与公司财产混同的后果

       案号：(2015)大民(商)初字第15764号

       案情简介：原告东艺公司与被告金国公司系商业伙伴关系，被告金国南是被告金国公司唯一的股东。2015年6月25日，金国公司向原告出具了一张对账单，确认尚欠原告485252.5元布料款。由于金国公司在出具对账单后，没有及时支付布料款，所以原告把金国公司以及唯一的股东金国南起诉至法院，要求双方共同支付上述布料款。起诉后，被告金国南辩称，合同关系的当事人是金国公司，金国南与原告东艺公司之间不存在买卖合同关系，因此，被告金国南不应成为本案被告，也不应承担任何责任，金国公司的债务应由自己承担。

       裁判观点：根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据上述法律规定，被告金国南应当证明自己的财产独立于被告金国公司的资产，否则应当对被告金国公司的债务承担连带责任。但是，被告金国南并没有在法院指定的举证期间提供相应证据，因此，法院判决金国南作为公司唯一股东应当与被告金国公司共同承担支付布料款的责任。

【典型案例2】一人有限公司股东如何证明个人财产与公司财产相独立？

       案号：(2014)一中民终字第5382号

       案情简介：甲鱼湘公司是侯某设立的一人有限公司。2009年，甲鱼湘公司欠付交通宾馆租金、水电费等共计660240.4元，经过诉讼，北京市朝阳区人民法院判决甲鱼湘公司偿还交通宾馆上述款项。因甲鱼湘公司拒不履行生效判决，交通宾馆于2010年6月10日向北京市朝阳区人民法院申请强制执行上述生效判决，但执行无果。此后，交通宾馆通过查询工商信息发现，甲鱼湘公司属于一人有限责任公司，侯某系该公司股东。交通宾馆认为侯某的个人财产与甲公司的财产混同，故诉至法院，要求判令侯某对于甲公司的债务承担连带责任。侯某答辩称，甲鱼湘公司有专用银行账户，资金清楚，不存在混同，其不应对公司债务承担连带责任。 

       裁判观点：一审法院认定，侯某虽提交了甲鱼湘公司的记账凭证与原始凭证，但其记载内容确有不规范之处，故判决支持了交通宾馆的诉讼请求。侯某不服，提起上诉。二审法院认为，甲鱼湘公司拥有独立的账户，侯某提供了自其成为股东以来的全部记账凭证、原始凭证及每年的审计报告，从形式上已经能够证明其个人资产与公司资产相互独立。甲鱼湘公司账目存在的瑕疵属于公司账目是否规范的问题，尚未达到公司与股东财产无法区分的程度，故不能据此认定甲公司与侯某的财产构成混同，故撤销一审判决，改判驳回了交通宾馆的诉讼请求。

总结与建议：

       由上述两个案例可看出，一人公司作为有限责任公司的一种特殊表现形式，其设立起步与实际经营的过程都应当符合现代公司法的两大基本原则，即“公司人格独立”与“股东有限责任”。

       一是严防滥用股东人格独立制度。公司人格独立意味着公司所负的债务由公司自身的财产清偿，股东仅仅承担其承诺的出资义务，这也是股东有限责任原则的体现。但我国公司法第20条第3款确立的法人人格否认制度则是股东有限责任的例外情形，这是从保护债权人的角度出发，严格限制股东滥用法人人格、抽逃出资、隐匿财产、逃避债务等非法行为，避免公司被股东操纵，成为谋取股东私利的工具，或变为一张“空壳”。一人有限公司只有一个自然人或者一个法人股东，相较于普通有限责任公司，其股东与公司之间的联系更为紧密，二者间存在人格混同的可能性更大。因此，法律对一人公司的股东课以更重的注意义务，主要体现在举证责任的倒置上，即股东应当举证证明公司财产独立于自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。

       二是事前预防，做好风险隔离。做好财产独立、避免财产混同是一人公司股东防范债务风险、保护个人资产的重要手段。笔者建议，一人公司应当按照《公司法》第62条的规定，按时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，面对实务中较高的证明责任，在公司日常经营过程中，应当及时通过公司章程等书面文件反映、记录公司注册资金变化及出资情况、公司财务制度汇总、公司财务审计报告等财务资料，及时更新和公示公司营业执照等公开文件。最高法在2020年某商事案件裁判中有如下观点：“一人公司中，如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离”。因此，一人公司股东在确有必要使用公司资产或财产、利用公司资产偿还个人债务或提供给关联公司使用时，应当做好财务记载，区分法人账簿与公司账簿，划分股东自身收益与公司盈利，通过事前预防，更好达到债务隔离的效果，保护一人公司善意股东的个人资产不被连带，筑好个人与公司之间的坚固的财产防火墙！

法条链接：

1、《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第10条：公司债权人主张股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实承担举证责任。公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任。但确因客观原因不能自行收集公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据，申请人民法院调查取证的，法院应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定，进行必要的审查。一人公司的债权人主张股东财产与公司财产混同的，由股东就公司财产独立于股东的财产承担举证责任。

2、《公司法》第20条第3款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

3、《公司法》第22条：一人有限公司当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

4、《公司法》第57条第2款：一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

5、《公司法》第62条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。